Отчет о соблюдении ККУ за 2021 год

Приложение к Годовому отчету АО НК «КазМунайГаз» за 2021 год

Отчет о соблюдении / несоблюдении принципов и положений Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Қазына»Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) АО НК «КазМунайГаз» (далее – КМГ) идентичен Кодексу АО «Самрук-Қазына» (далее – Фонд) и утвержден решением Фонда от 27 мая 2015 года (протокол № 22/15).

Данный отчет подготовлен во исполнение пункта 6 Кодекса КМГ и содержит информацию о соблюдении / несоблюдении КМГ принципов и положений Кодекса КМГ.

По итогам 2021 года КМГ в целом соответствовал положениям и принципам Кодекса КМГ, с учетом следующих аспектов:

  1. В соответствии с пунктом 2 главы 1 раздела 2 Кодекса КМГ «Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для Организаций Фонда. В Холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества Организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда. При создании новых Организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых Организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций Организации на фондовом рынке».

    Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. КМГ проводится планомерная работа по оптимизации структуры активов. При создании новых юридических лиц КМГ отдает предпочтение созданию их в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, как это рекомендовано в Кодексе КМГ. В 2021 году юридические лица в форме акционерного общества не создавались, реорганизация уже существующих юридических лиц в форме акционерного общества в юридические лица в форме товарищества с ограниченной ответственностью не проводилась. Вместе с тем, работа по оптимизации структуры активов группы КМГ будет продолжена в соответствии с утвержденными планами / программамиСокращение юридических лиц в группе КМГ проводится в рамках программ приватизации и дивестиций. 29 декабря 2020 года постановлением Правительства Республики Казахстан №908 был утвержден Комплексный план по приватизации на 2021-2025 годы, куда включена 51 компания группы КМГ, в том числе 22 компании, вошедшие в периметр IPO КМГ.

    9 декабря 2021 года решением Совета директоров внесены изменения в утвержденный Перечень нестратегических активов КМГ, подлежащих выводу из структуры КМГ (далее - Перечень НСА) от 4 ноября 2021 года. В соответствии с Перечнем НСА 47 активов подлежат выводу из структуры путем реализации, ликвидации/реорганизации в период с 2021 по 2025 годы.

    9 ноября 2021 года в соответствии с условиями заключенного между КМГ и Фондом договора купли-продажи 100% простых акций АО «КазТрансГаз» (далее — КТГ) от 3 ноября 2021 года, акции КТГ были переданы Фонду.

    Количество реализованных / ликвидированных активов КМГ в 2021 году: реализовано — 20 компаний с учетом дочерних и зависимых организаций КТГ, ликвидировано — 6 компаний.

    9 ноября 2021 года в целях осуществления совместно с ПАО «Татнефть» проекта по производству каучуков КМГ было приобретено 25% доли участия в ТОО «Бутадиен».

  2. В соответствии с пунктом 14 главы 1 раздела 2 Кодекса КМГ «Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение стандартов деловой этики и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса».

    Данные требования Кодекса КМГ по состоянию на 31 декабря 2021 года в целом соблюдались. КМГ придерживается принципов добросовестности, честности и прозрачности ведения бизнеса и уделяет особое внимание соблюдению данных принципов нашими коллегами и партнерами. В рамках данной задачи в КМГ утверждены Кодекс деловой этики, Политика по противодействию коррупции, Политика в области урегулирования конфликта интересов, Политика по проверке благонадежности контрагентов.

    Компания ежегодно проводит обучение для вновь принятых, а также действующих работников на предмет соблюдения этических стандартов и обязательств и поведения, ожидаемых от работников Компанией. Так, в 2021 году было проведено онлайн обучение для работников Компании по вопросам комплаенс, в ходе которого были освещены требования применимого законодательства, основные комплаенс политики Компании, а также были приведены примеры из мировой практики по последствиям нарушения комплаенс требований. Кроме того, работники в письменном виде принимают обязательства по соблюдению Кодекса деловой этики и Политики в области противодействия коррупции. При этом ведется планомерная работа по подписанию заявлений об ознакомлении с Кодексом деловой этики всеми работниками группы компаний КМГ.

  3. В соответствии с пунктом 5 главы 3 раздела 2 Кодекса КМГ «Устойчивое развитие должно быть интегрировано в:

    • систему управления;
    • стратегию развития;
    • ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5-летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.".

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением Совета директоров КМГ в 2020 году было утверждено Руководство по системе управления в области устойчивого развития, которое включает в себя описание организации процесса взаимодействия с заинтересованными сторонами, интеграции принципов устойчивого развития в ключевые процессы и мониторинг, подготовки ежегодной отчетности по устойчивому развитию, реализации приоритетных направлений (инициатив) в области устойчивого развития, развития и поддержания культуры по устойчивому развитию, выявления и оценки рисков, управления документацией, измерения результативности в области устойчивого развития. Вместе с тем, работа по интеграции устойчивого развития в ключевые процессы будет продолжена.

  4. В соответствии с пунктом 2 главы 4 раздела 2 Кодекса «В организации должен быть разработан регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы».

    Поскольку 100% КМГ принадлежит государству, функции Общего собрания акционеров КМГ в настоящее время осуществляются Правлением и/или председателем Правления ФондаВ соответствии с: пунктом 5 статьи 35 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года; подпунктом 3 пункта 2 статьи 10 Закона Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» от 1 февраля 2012 года; Перечнем вопросов деятельности компании или иного юридического лица, относящихся в соответствии с законодательством Республики Казахстан и (или) уставом к компетенции общего собрания акционеров (участников) или иного высшего органа компании или иного юридического лица, по отношению к которому Фонд является акционером, участником или имеет право на долю в имуществе, решения по которым принимаются Правлением или председателем Правления Фонда, утвержденным решением Правления Фонда от 1 июня 2009 года, протокол № 59/09.. В связи с этим, такой регламент на данный момент отсутствует, но ведется работа по разработке положения об общем собрании акционеров, с учетом выхода КМГ на IPO и применимых листинговых требований.

  5. В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «В компаниях, в которых 100% акций принадлежит Фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:

    • Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;
    • определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
    • осуществляет поиск кандидатов;
    • проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда);
    • принятие решения единственным акционером;
    • публикация информации на интернет–ресурсе компании, пресс-релиз.

    Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. В отношении компаний группы КМГ имеется документ, аналогичным образом регламентирующий процесс поиска и отбора членов Совета директоров в дочерних и зависимых организациях КМГ, за исключением вовлечения Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров КМГ. Это обусловлено тем, что в 2021 году была принята новая Стратегия развития КМГ на 2022-2031 годы, согласно которой предусмотрен переход к холдинговой модели управления активами.

  6. В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Политика обеспечения преемственности членов Совета директоров КМГ и План преемственности членов Совета директоров КМГ на период 2021-2024 гг. утверждены решением Советом директоров КМГ от 8 апреля 2021 года (протокол №5/2021). При этом, в Плане преемственности членов Совета директоров КМГ на период 2021-2024 гг. отсутствует перечень кандидатов на замещение вакансий в Совете директоров КМГ. Решением Совета директоров КМГ от 6 апреля 2022 года (протокол №6/2022) утверждены изменения и дополнения в указанный План преемственности членов Совета директоров КМГ на период 2021-2024 гг. Данные изменения и дополнения, помимо прочего, связаны с включением в План преемственности членов СД КМГ информации о кандидате в члены Совета директоров КМГ на должность независимого директора. Актуализация Плана преемственности членов Совета директоров КМГ путем дополнения перечня кандидатов в члены Совета директоров КМГ запланирована на 2022 год.

  7. В соответствии с пунктом 7 главы 5 раздела 2 Кодекса «Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Имеется утвержденная программа введения в должность для новых членов СД, решением Совета директоров КМГ от 8 апреля 2021 года (протокол №5/2021) был утвержден план обучения на 2021 год. Утверждение программы профессионального развития запланировано на 2022 год с учетом результатов самооценки Совета директоров КМГ по итогам 2021 года.

  8. В соответствии с пунктом 10 главы 5 раздела 2 Кодекса «Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось, вознаграждение членам Совета директоров КМГ определялось Фондом в соответствии с принятой в Фонде методологией.

  9. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8–12 заседаний в год».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось - в 2021 году было запланировано и проведено 11 очередных заседаний. Вместе с тем, было также проведено 8 внеочередных заседаний.

  10.  В соответствии с пунктом 15 главы 5 раздела 2 Кодекса «В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдено. В отчетном периоде Служба корпоративного секретаря была сосредоточена на первоочередных задачах Компании в рамках совершенствования корпоративного управления, а отдельные непосредственные мероприятия подразделения были отложены по причине недостаточности ресурсов в связи с Covid-19. Мероприятия по разработке в отношении корпоративного секретаря программы введения в должность и планирования преемственности включены в план работы Службы корпоративного секретаря на 2022 год.

  11. В соответствии с пунктом 3 главы 6 раздела 2 Кодекса «Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Согласно действующей организационной структуре КМГ Служба управления рисками и внутреннего контроля (далее — СУРиВК) находится в прямом подчинении у заместителя председателя Правления по стратегии, инвестициям и развитию бизнеса. Руководитель СУРиВК не является владельцем ни одного риска и, соответственно, отсутствует конфликт интересов. Кроме того, обеспечено самостоятельное и независимое участие руководителя СУРиВК в Комитетах при Исполнительном органе с полноценным правом голоса как представителя структурного подразделения по управлению рисками.

  12.  В соответствии с пунктом 6 главы 7 раздела 2 Кодекса «Интернет-ресурс должен минимально содержать следующую информацию:

    • информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
    • информацию о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки».

    Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Начиная с 2021 года в Годовой отчет КМГ, который размещается на корпоративном интернет-ресурсе КМГ, включен раздел «Сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью».