Совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью КМГ. Решения Совета директоров принимаются в порядке, определенном законодательством и Уставом КМГ. Вне зависимости от установленного законодательством и Уставом КМГ необходимого для принятия решений кворума и большинства голосов членов Совета директоров, Компания стремится, чтобы решения по наиболее важным вопросам принимались на очных заседаниях, в принятии решений участвовали все члены Совета директоров, и предпринимает все возможные усилия для подготовки и согласования решений таким образом, чтобы они принимались с учетом мнения всех членов Совета директоров.

Совет директоров, помимо прочего, определяет приоритетные направления деятельности КМГ и утверждает стратегию развития КМГ, рассматривает и принимает решения по вопросам потенциальных приобретений и другим существенным вопросам финансового характера (в том числе об условиях выпуска облигаций и производных ценных бумаг КМГ), заключения существенных по сумме сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по вопросам получения, передачи (переуступки) права недропользования, заключения договоров (соглашений) о совместной деятельности со стратегическими партнерами для совместной реализации проектов по контрактам на недропользование, согласования инвестиционных проектов с участием КМГ и дочерних организаций КМГ, осуществляет контроль за эффективностью практики корпоративного управления Компании.

Деятельность Совета директоров Компании регулируется Уставом Компании, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров и осуществляется в соответствии с ежегодно разрабатываемыми планом работы и графиком проведения заседаний, исходя из принципов рациональности и эффективности. При необходимости Совет директоров может рассматривать вопросы, не включенные в план работы.

Председатель Совета директоров и его роль

Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и Правлением. Председателем Совета директоров является независимый директор.

Независимые директора и их роль

В работе Совета директоров существенная роль отведена независимым директорам, которые составляют большинство в комитетах Совета директоров и являются их председателями. Независимые директора соответствуют всем законодательным критериям независимости, а также Правилам по формированию составов Совета директоров компаний АО «Самрук-Қазына» и Кодексу.

Согласно Кодексу корпоративного управления независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон. Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять Председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, Председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

Придерживаясь лучших международных практик, Компания стремится к соответствию своих независимых директоров высоким стандартам и заявляет об отсутствии иных обстоятельств, которые могут ухудшить или показаться ухудшающими независимость директора.

Планирование преемственности в Совете директоров, введение в должность и повышение квалификации

Компанией были разработаны и утверждены Политика обеспечения преемственности и План преемственности членов Совета директоров. В рамках проведенной в 2021 году диагностики корпоративного управления в КМГ, независимый консультант ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» дал ряд рекомендаций по вопросам преемственности и срокам полномочий членов Совета директоров КМГ, которые планируется реализовать в 2022 году. В Плане по совершенствованию корпоративного управления КМГ, представленном консультантом, выделены следующие рекомендации:

• рассмотреть возможность обсуждения с акционерами подхода с целью более длительного сохранения представителей акционеров и независимых директоров в Совете директоров Компании. Необходимо изучить вопрос о приведении срока полномочий представителей в соответствие с периодом выбранной Стратегии Компании, что позволит обеспечить преимущество Компании, учитывая сохранение преемственности корпоративной памяти и репутации Компании в инвестиционном сообществе, если Компания планирует международный листинг;
• рассмотреть возможность разработки официального плана преемственности для Совета директоров, включая перечень кандидатов, их компетенции, вероятность заинтересованности, предпочтительное вознаграждение и потенциальный срок полномочий, который будет основан на сроке полномочий нынешних директоров и требуемой матрице навыков.

В КМГ действует Программа введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров КМГ (далее — Программа), утвержденная Советом директоров в 2017 году. Решением Совета директоров в июне 2020 года Программа была дополнена пунктом о необходимости проведения встреч с руководителями функциональных блоков Компании, а также встреч с председателями комитетов Совета директоров. Корпоративный секретарь ведет мониторинг исполнения Программы, то есть фактического прохождения всех предусмотренных ею мероприятий вновь избранными членами Совета директоров. Ведется постоянная работа по актуализации документов в рамках Программы. В течение 2021 года процедуру введения в должность согласно Программе прошли вновь избранные члены Совета директоров КМГ Акчулаков Б.У. и Тажигалиев М.У.

В апреле 2021 года был утвержден План обучения членов Совета директоров КМГ на 2021 год. При этом члены Совета директоров непрерывно совершенствуют свою квалификацию и предоставляют сведения о пройденных тренингах, информация о которых размещается на веб-сайте Компании.

Срок полномочий

Срок полномочий Совета директоров составляет три года. Члены Совета директоров могут быть переизбраны на срок больше шести лет подряд при особом рассмотрении с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет (для независимых директоров в этом случае будет подготовлено детальное и убедительное обоснование такой необходимости, которое раскрывается Компанией всем заинтересованным сторонам).

Также была дана рекомендация о необходимости изучения вопроса о приведении срока полномочий представителей в соответствие с периодом выбранной Стратегии Компании. Указанное, по мнению независимого консультанта, может дать следующее преимущество: срок полномочий отдельных директоров продолжительностью в пять-шесть лет и их ротация в разные годы обеспечат преемственность знаний о деятельности Компании и ее процессах корпоративного управления. Более длительный срок пребывания в Совете директоров способствует повышению качества выполняемой работы и ответственности за успешное продвижение Компании по пути реализации ее стратегии.

Состав Совета директоров

Компания соответствует требованиям Кодекса в части количества независимых директоров в составе Совета директоров, в соответствии с которыми количество независимых директоров составляет до 50 % от общего количества членов Совета директоров.

Решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 17 августа 2020 года (протокол №30/20) был избран новый состав Совета директоров в количестве семи человек, включая трех независимых директоров. Председателем Совета директоров является независимый директор.

Структура Совета директоров по возрасту:

• от 30 до 50 лет — два человека;
• от 50 до 60 лет — один человек;
• от 60 до 75 лет — четыре человека.

В 2019 году состав Совета директоров состоял из девяти человек и их срок полномочий истек 28 июня 2020 года. Новый состав Совета директоров был определен АО «Самрук-Қазына» 17 августа 2020 года в количестве семи человек. Решением Правления АО «Самрук-Қазына» 26 апреля 2021 года полномочия членов Совета директоров Саткалиева А.М. и Эспины Э. были досрочно прекращены, взамен этим же решением были избраны представители АО «Самрук-Қазына» Акчулаков Б.У. и Тажигалиев М.У. При этом полномочия Тажигалиева М.У. были досрочно прекращены решением АО «Самрук-Қазына» от 30 декабря 2021 года, взамен был избран Манкеев М.Н. 18 февраля 2022 года Решением Правления АО «Самрук- Қазына» №12/22 полномочия Манкеева М.Н. и Акчулакова Б.У. были прекращены, взамен этим же решением были избраны представители АО «Самрук-Қазына» Жанадил Е.Б. и Ауганов Г.К.

Также решением Совета директоров КМГ от 18 мая 2021 года (протокол №7/2021) были избраны новые составы2 февраля 2022 года были избраны новые составы комитетов Совета директоров по аудиту; назначениям и вознаграждениям; стратегии и управлению портфелем. комитетов Совета директоров по назначениям и вознаграждениям; стратегии и управлению портфелем.

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров определяется Уставом КМГ и иными нормативными документами, осуществляется Общим собранием акционеров совместно с Председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям и обусловлен принципами прозрачности, справедливости и профессионализма при осуществлении поиска и найма кандидатур.

Члены Совета директоров избираются из числа предложенных к избранию в качестве представителей акционеров и иных лиц. Кандидаты в члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения должностных функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Компании, а также иметь безупречную деловую репутацию.

Председатель Совета директоров избирается Общим собранием акционеров.

Независимые директора отбираются в соответствии с Правилами по формированию составов совета директоров компаний АО «Самрук-КҚзына», утвержденными решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 сентября 2016 года, протокол № 35/16.

Структура Совета директоров по компетенциям

Уолтон Кристофер Джон

Председатель Совета директоров КМГ, независимый директор

Входит в состав Совета директоров КМГ с 2014 года.

Дата рождения: 19 июня 1957 года.

Образование:

• Университет Западной Австралии, бакалавр искусств (политология);
• Университет Западной Австралии, магистр делового администрирования (МВА), финансы;
• почетный член Королевского авиационного общества;
• почетный член Института директоров.

Опыт работы

Наряду с тем, что Кристофер Уолтон является Председателем Совета директоров Компании, он также совмещает должности председателя аудита Агентства доставки подводных лодок Великобритании и неисполнительного члена Стратегического совета по судостроению для Королевского военно-морского флота (англ. The Royal Navy’s National Shipbuilding Strategy Client Board). Он также является попечителем Гильдии свободных граждан Благотворительного фонда в Лондоне.

В прошлом занимал должности председателя правления в таких компаниях, как угледобывающая компания Asia Resource Minerals PLC («Азиатские минеральные ресурсы»), судовой операторский холдинг Goldenport Shipmanagement Ltd. и муниципальная автобусная компания Lothian. Также занимал должности старшего независимого директора и председателя комитета по аудиту в нефтедобывающей компании Rockhopper Exploration PLC, председателя комитета по аудиту в АО «Казахстан Темир Жолы» и неисполнительного члена Комитета по аудиту и рискам Департамента культуры, средств массовой информации и спорта Великобритании. С 2002 по 2005 год являлся членом Регионального экономического консультативного совета Банка Англии (англ. SE England & Anglia).

Занимал должность финансового директора EasyJet PLC, где успешно возглавлял IPO компании. Занимал высокие финансовые и коммерческие должности в крупных австралийских авиакомпаниях Qantas, Air New Zealand, Australia Post и Australian Airlines. Служил в резерве австралийских вооруженных сил.

Является почетным членом Института директоров и Королевского авиационного общества.

Работа по совместительству

The Guild of Freemen of the City of London — директор (благотворительное управление).

Guild of Freemen of the City of London’s Charity — попечитель.

Submarine Delivery Agency (a government department) — неисполнительный директор.

National Shipbuilding Strategy Client Board — независимый член.

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Айдарбаев Алик Серикович

Член Совета директоров КМГ, Председатель Правления КМГ

Входит в состав Совета директоров КМГ с 2018 года.

Дата рождения: 19 мая 1963 года.

Образование:

• Казахский политехнический институт им. В.И. Ленина, специальность «технология и комплексная механизация разработки нефтяных и газовых месторождений».

Опыт работы

С 1985 по 1995 год работал оператором-технологом в НГДУ «Жетыбайнефть», затем заместителем начальника цеха поддержания пластового давления НГДУ «Жетыбайнефть» объединения «Мангышлакнефть», начальником участка поддержания пластового давления, начальником цеха добычи нефти и газа, заместителем генерального директора и первым вице-президентом ГАО «Южказ-нефтегаз».

В разные годы занимал должности генерального директора АО «Тургай Петролеум», генерального директора АО «Мангистаумунайгаз», управляющего директора КМГ по разведке и добыче, генерального директора АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз», акима Мангистауской области, первого вице-министра по инвестициям и развитию Республики Казахстан, заместителя председателя Правления АО «Самрук-Қазына».

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Карабалин Узакбай Сулейменович

Член Совета директоров КМГ, Представитель АО «Самрук-Қазына»

Входит в состав Совета директоров КМГ с 2016 года.

Дата рождения: 14 октября 1947 года.

Образование:

• Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. И.М. Губкина, специальность «горный инженер»;
• аспирантура Московского института нефтехимической и газовой промышленности им. И.М. Губкина;
• кандидат технических наук;
• доктор технических наук;
• академик Национальной инженерной академии Республики Казахстан.

Опыт работы

В разные годы работал в Южно-Эмбинской нефтегазоразведочной экспедиции управления «Казнефтегазоразведка», Казахском научно-исследовательском геолого-разведочном нефтяном институте, территориальном управлении «Прикаспийгеология», Гурьевском филиале Казахского политехнического института им. В.И. Ленина, в отделе промышленности аппарата Президента Республики Казахстан и Кабинета министров Республики Казахстан.

В разные годы занимал должности начальника главного управления нефти и газа Министерства энергетики и топливных ресурсов Республики Казахстан, заместителя министра энергетики и топливных ресурсов Республики Казахстан, заместителя министра нефтяной и газовой промышленности Республики Казахстан, первого вице-президента и и.о. президента ЗАО «Национальная нефтегазовая компания «Казахойл», президента ЗАО «КазТрансГаз», вице-министра энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан, президента АО НК «КазМунайГаз», генерального директора АО «Мангистаумунайгаз», генерального директора АО «Казахстанский институт нефти и газа», министра нефти и газа Республики Казахстан, первого заместителя министра энергетики Республики Казахстан.

Занимал посты председателя советов директоров ЗАО «КазТрансОйл», ЗАО НК «Транспорт нефти и газа», ЗАО НК «КазМунайГаз» и АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз», председателя координационного совета Ассоциации KAZENERGY, члена наблюдательного совета ТОО «КазРосГаз», члена Совета национальных инвесторов при Президенте Республики Казахстан, заместителя председателя Ассоциации KAZENERGY, председателя совета директоров НАО «Атырауский университет нефти и газа», члена совета директоров (независимого директора) АО «КИНГ».

Владеет 9 655 простыми акциями АО «КазТрансОйл».

Холланд Филип Малкольм

Член Совета директоров КМГ, Независимый директор

Входит в состав Совета директоров КМГ с 2020 года.

Дата рождения: 25 декабря 1954 года.

Образование:

• Университет Лидса (Великобритания), бакалавр наук в области гражданского строительства;
• Крэнфилдский технологический институт (Великобритания), магистр наук по специальности «инженерия / управление строительством».

Опыт работы

Окончил Университет Лидса в 1976 году и после работы в Великобритании и Саудовской Аравии в 1980 году присоединился к Bechtel Corporation, управляя крупными нефтегазовыми проектами в разных странах мира. В 2004 году начал работу в Shell в должности вице-президента по проектам в Shell Global Solutions. В 2009 году стал исполнительным вице-президентом по проектам даунстрим в новообразованном подразделении Shell по проектам и технологическому бизнесу. В 2010 году был назначен директором Кашаганского проекта второй фазы в Казахстане. Далее продолжил работу на проекте нефтехимии Shell / QP «Аль Караана». С 2013 года работал в качестве независимого консультанта по управлению проектами.

Является председателем совета директоров компании Velocys PLC, а также неисполнительным директором и председателем комитета по безопасности, климату и рискам компании EnQuest PLC.

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Миллер Тимоти Глен

Член Совета директоров КМГ, Независимый директор

Входит в состав Совета директоров КМГ с 2020 года.

Дата рождения: 13 ноября 1959 года.

Образование:

• Техасский технологический университет (Лаббок, Техас, США), бакалавр наук в области машиностроения.

Опыт работы

С 2000 года работал помощником президента Saudi Arabian Texaco, Inc. (Нейтральная зона — Кувейт), Texaco Exploration and Production. С 2003 по 2010 год занимал разные должности в подразделениях корпорации Chevron: спонсора по управлению (Сан-Рамон, Калифорния, США), странового менеджера по Бразилии (Рио-де-Жанейро, Бразилия), старшего вице-президента по направлению Восточный Калимантан (Баликпапан, Индонезия).

В 2010 году был назначен генеральным директором ТОО «Тенгизшевройл» (Атырау, Казахстан) и проработал в этой должности пять лет. С 2015 года вернулся в корпорацию Chevron на позицию управляющего директора бизнес-подразделения «Евразия» (Алматы, Казахстан). В 2018 году после завершения работы в компании Chevron стал советником президента операционной компании по бизнес-подразделению «Евразия» корпорации Chevron (Фриско, Техас, США).

С мая 2019 года по настоящее время — исполнительный директор (Республика Казахстан) и старший советник по глобальным операциям Integrated Global Services (Ричмонд, Вирджиния, США).

Иные виды деятельности / должности

2010–2018 годы — входил в состав совета директоров Американской торговой палаты в Казахстане;

с 2019 года входит в состав советов директоров ValvTechnologies, Inc. (Хьюстон, Техас, США), с 2020 года — совместного предприятия PSI-Clough (Алматы, Казахстан);

в разные годы был приглашенным лектором мастер-класса в рамках KAZENERGY по карьере в нефтегазовой отрасли, Высшей школы бизнеса Назарбаев Университета, Университета Нархоз, Mays School of Business Техасского университета A&M, Казахстанско-Британского технического университета.

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Ауганов Гибрат Кайратович

Член Совета директоров КМГ, Представитель АО «Самрук-Қазына»

Входит в состав Совета директоров КМГ с февраля 2022 года.

Дата рождения: 6 июня 1988 года.

Образование:

• Казахский экономический университет им. Т. Рыскулова факультет «Финансы и учет», специальность «финансы»;
• Таразский государственный университет им. М.Х. Дулати, специальность «нефтегазовое дело»;
• Гуманитарно-техническая академия, специальность «магистр экономики и бизнеса».

Опыт работы:

Инженер отдела планирования и нормирования труда АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» филиал «Инженерный Центр»;

Ведущий специалист Департамента оплаты и нормирования труда АО «Национальная компания «КазМунайГаз»;

Ведущий специалист департамента оплаты и нормирования труда в ЧУ «Корпоративный университет «Самрук-Қазына»;

Ведущий инженер по нормированию труда департамента управления человеческими ресурсами ТОО «СП «КазГерМунай»;

Заместитель директора департамента управления персоналом и оплаты труда АО «Эмбамунайгаз»;

Директор департамента управления персоналом и оплаты труда АО «Каражанбасмунай»;

Директор департамента управления человеческими ресурсами АО «Самрук-Қазына»;

Управляющий директор по связям с общественностью и управлению изменениями АО «Самрук-Қазына».

Работа по совместительству и членство в советах директоров

Член совета директоров некоммерческого акционерного общества «Каспийский университет технологий и инжиниринга им. Ш. Есенова».

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Жанадил Ернар Бейсенулы

Член Совета директоров КМГ, Представитель АО «Самрук-Қазына»

Входит в состав Совета директоров КМГ с февраля 2022 года.

Дата рождения: 15 декабря 1984 года.

Образование:

• Казахстанский институт менеджмента, экономики и прогнозирования, специальность «бухгалтерский учет и финансы, бакалавр делового администрирования;
• Манчестерская школа бизнеса Манчестерского университета (Великобритания), магистр по финансам и учету;
• Executive MBA-Global, Совместная программа Лондонской школы бизнеса (Великобритания) и Колумбийской школы бизнеса (США).

Опыт работы

Работал в Philip Morris Kazakhstan, ТОО «ЭлитСтрой», международной аудиторской фирме PricewaterhouseCoopers.

В АО «ФНБ «Самрук-Қазына» возглавлял службу внутреннего аудита, занимал должность финансового контролера.

Управляющий директор по экономике и финансам / Соуправляющий директор — член Правления, АО «ФНБ «Самрук- Қазына» (ноябрь 2016 года — апрель 2021 года).

Управляющий директор по инвестициям, приватизации и международному сотрудничеству — член Правления АО «ФНБ «Самрук-Қазына» (апрель 2021 года — январь 2022 года).

Управляющий директор по развитию и приватизации (январь 2022 года — настоящее время).

Работа по совместительству и членство в советах директоров

Председатель совета директоров АО «НГК «Тау-Кен Самрук» (с 26.04.2021).

Член совета директоров АО «НАК «Казатомпром» (с 22.06.2021).

Государственные награды, почетные звания

Член Президентского молодежного кадрового резерва (декабрь 2019 года). Международные профессиональные сертификаты:

сертификат CMA, Институт управленческих бухгалтеров, США;

сертификат IPMA, Международная ассоциация управления проектами, Швейцария;

сертификат ACCA, Ассоциация привилегированных бухгалтеров, Великобритания;

аудиторская лицензия, Палата аудиторов Казахстана, Казахстан.

Акциями КМГ либо ее дочерних и (или) зависимых организаций не владеет (прямо или косвенно), сделки с акциями КМГ, дочерних и (или) зависимых организаций не совершал.

Работа Совета директоров в 2021 году

В 2021 году Совет директоров уделял особое внимание вопросам актуализации Стратегии развития КМГ, обеспечения финансовой устойчивости, управления инвестиционными проектами, проблематике устойчивого развития, вопросам совершенствования корпоративного управления, внутреннего аудита и управления рисками, разработке ключевых показателей деятельности менеджмента, вопросам цифровой трансформации, а также безопасности и благополучия сотрудников.

Вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2021 году, по категориям

Стратегические сессии 2021 года

В 2021 году было проведено два заседания Совета директоров по стратегии.

28 мая 2021 года было проведено запланированное по графику заседание, в рамках которого были согласованы концепции Стратегии развития КМГ на 2022–2031 годы и подходы к разработке Программы низкоуглеродного развития. В рамках данного заседания Совета директоров было озвучено, что по поручению Фонда КМГ разработан проект финансовой стратегии КМГ, а также вопрос о необходимости определения ряда проектов в качестве социальных. Также члены Совета директоров поддержали сохранение профиля КМГ как нефтегазовой компании, хотя вопросы экологии, конечно же, не будут игнорироваться.

3 ноября 2021 года было проведено второе заседание Совета директоров КМГ по стратегии с целью рассмотрения и утверждения Стратегии развития КМГ на 2022–2031 годы с учетом комментариев и рекомендаций, выработанных Советом директоров КМГ 28 мая 2021 года (протокол №8/2021). В ходе приветственного слова председателем Совета директоров было отмечено, что ожидаются значительные изменения: КМГ предстоит выход на IPO, предстоят изменения в связи с энергопереходом и концентрацией на вопросах, связанных с изменением климата. В ходе заседания были подробно обсуждены Стратегия КМГ на 2022–2031 годы и Программа низкоуглеродного развития КМГ на 2021–2031 годы.

Заседание Совета директоров по вопросам устойчивого развития

7 июня 2021 года было проведено ежегодное заседание Совета директоров КМГ по вопросам устойчивого развития, в рамках которого состоялось обсуждение по следующим актуальным вопросам:

• Отчет об устойчивом развитии КМГ за 2020 год;
• внедрение приоритетных целей устойчивого развития в КМГ;
• Программа низкоуглеродного развития.

Контроль реализации ключевых вопросов Компании

С целью осуществления контроля за стратегическими инициативами КМГ и принятия своевременных корректирующих мер Совет директоров регулярно заслушивает отчет Председателя Правления КМГ по ключевым изменениям деятельности, информацию по охране труда и окружающей среды, отчет по предварительным результатам финансово-хозяйственной деятельности, отчет по COVID-19, отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, решения по которым принимались Правлением, обзор статуса выполнения Стратегии развития, КПД и инвестиционных проектов, отчет о реализации консолидированного Плана развития КМГ, отчет по рискам, отчеты председателей комитетов Совета директоров, отчет об исполнении решений Совета директоров, а также отчеты о деятельности служб, подотчетных Совету директоров.

Комитет Совета директоров по стратегии и управлению портфелем на каждом заседании рассматривает и обсуждает отчеты о реализации крупных нефтегазовых проектов (на месторождениях Кашаган, Карачаганак, Тенгиз), трансформации, приватизации.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и его комитетов в 2021 годуПервая цифра показывает количество заседаний, в которых член Совета директоров принимал участие, вторая — общее количество заседаний, в которых член Совета директоров мог принять участие.

Оценка деятельности Совета директоров

В соответствии с Кодексом Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров. Данный процесс должен соответствовать методологии АО «Самрук- Қазына». При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

В 2021 году в 11 портфельных компаниях АО «Самрук-Қазына», включая КМГ, командой ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» была проведена независимая диагностика корпоративного управления за период с 1 января 2020 года по 31 мая 2021 года. В рамках указанной диагностики оценивалась деятельность по следующим пяти направлениям: эффективность Совета директоров и исполнительного органа; управление рисками, внутренний контроль и аудит; устойчивое развитие; права акционеров; прозрачность. В этой связи отдельная независимая оценка деятельности Совета директоров в 2021 году не проводилась.

При этом в 2021 году в соответствии с требованиями Кодекса была проведена самооценка членов Совета директоров путем анкетирования по итогам 2020 года. Анкета для самооценки была разработана совместно председателями Комитета по назначениям и вознаграждениям и Совета директоров. Анкета состояла из двух разделов — «Состав и процессы», «Поведение и действия» — и 30 вопросов. Результаты самооценки были предварительно рассмотрены на Комитете по назначениям и вознаграждениям, в ходе которого была выработана рекомендация Председателю Совета директоров совместно с председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям, в рамках заседания Совета директоров при обсуждении результатов самооценки деятельности Совета директоров по итогам 2020 года, обсудить следующие аспекты.

1. Назначение председателя Комитета по аудиту Совета директоров КМГ.
2. Разнообразие во всех аспектах.
3. План преемственности и процесс избрания членов Совета директоров.
4. Стратегия КМГ.
5. Профессиональное развитие и обучение.

Отчет по результатам самооценки деятельности Совета директоров КМГ по итогам 2020 года (далее — Отчет) был представлен и обсужден на закрытом заседании Совета директоров, на котором присутствовали только члены Совета директоров и Корпоративный секретарь. В рамках обсуждения Отчета был продемонстрирован анализ результатов самооценки членов Совета директоров и рассмотрены показатели навыков и компетенции, оцененные ниже четырех баллов (из максимальных пяти баллов). В этой связи в целях совершенствования деятельности Совета директоров в отношении областей для совершенствования был разработан План мероприятий по совершенствованию деятельности Совета директоров КМГ, а также рассмотрен статус исполнения предыдущего Плана.

На заседании Комитета по назначениям и вознаграждениям в ноябре 2021 года был рассмотрен вопрос касательно оценки деятельности Совета директоров КМГ по итогам 2021 года, в рамках которого Председатель Совета директоров озвучил, что была проведена независимая диагностика корпоративного управления в КМГ, которая также включает в себя оценку деятельности Совета директоров Компании, однако предложил также провести самооценку по итогам 2021 года. Целью проведения самооценки на ежегодной основе является выявление динамики по итогам заполнения анкет членами Совета директоров. Совет директоров КМГ принял решение провести самооценку деятельности по итогам 2021 года с целью выявления положений, требующих внимания, и сравнения результатов с полученными ранее.

В 1 квартале 2022 года планируется завершить процесс оценки Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря по итогам 2021 года способом самооценки. С учетом этого Советом директоров будет проводиться дальнейшее обсуждение улучшений в его деятельности.

Корпоративный секретарь

Основной задачей Корпоративного секретаря является обеспечение поддержания систематических коммуникаций между КМГ и акционерами, акционерами и Советом директоров, Службой внутреннего аудита, Службой комплаенс, омбудсменом, Правлением и иными органами КМГ.

Обязанности Корпоративного секретаря включают полное обеспечение деятельности Совета директоров и его комитетов, содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны акционеров, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений Кодекса, а также мониторинг за реализацией Кодекса. Корпоративный секретарь отвечает за процесс совершенствования практики корпоративного управления в КМГ. Корпоративный секретарь является сотрудником Компании, осуществляющим свои обязанности на независимой основе и подотчетным Совету директоров.

Шарипов Дамир Валерьевич

Гражданство: Республика Казахстан
Дата рождения: 22 января 1980 года.

Образование:

Казахский государственный национальный университет им. Аль-Фараби, факультет международных отношений, специальность «международное право»;

Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, программа «Мастер делового администрирования» (MBA), специализация «менеджмент»;

сертифицированный корпоративный секретарь; сертифицированный тренер в области корпоративного управления для корпоративных секретарей; действующий тренер ЧУ «Корпоративный университет «Самрук-Қазына».

Опыт работы

С 2001 по 2007 год работал на различных должностях на месторождении Тенгиз в Атырауской области; с 2007 по 2012 год — в АО «Банк Развития Казахстана»; с 2012 по 2014 год — в КМГ и КТГ.

С 5 января 2015 года является Корпоративным секретарем КМГ.

С 1 февраля 2019 года избран в состав комитета корпоративных секретарей Национального совета по корпоративному управлению при Президиуме Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен».